有限公司增資擴股協議范本
- 更新時間：2021-02-03 09:40:26
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有限公司增資擴股協議范本第1篇
甲方：
營業執照號碼：
法定住址：
法定代表人：
職務：
委托代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯系人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
乙方：
營業執照號碼：
法定住址：
法定代表人：
職務：
委托代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯系人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
丙方：
營業執照號碼：
法定住址：
法定代表人：
職務：
委托代理人：
身份證號碼：
通訊地址：
郵政編碼：
聯系人：
電話：
傳真：
賬號：
電子信箱：
鑒于：
1. 【 】有限公司（以下簡稱“目標公司”）是一家在【 】 省【 】 市/縣注冊成立的有限責任公司，其注冊資本為人民幣【 】 萬元。
2. 甲方和乙方（以下統稱為“原股東各方”）為目標公司的合法股東，合計持有目標公司100%的股權，其中甲方持有【 】 %的股權，乙方持有【 】%的股權。
3. 目標公司和原股東各方希望增加目標公司的注冊資本，以擴大經營規模。目標公司股東會決議增資擴股后注冊資本總額達人民幣【 】 萬元。原股東各方相應權力機構均批準同意，放棄優先購買權，由丙方通過認購目標公司擬增加的全部注冊資本，成為目標公司的新股東。
4. 丙方系經批準成立并有效存續的有限責任公司，擬通過認購目標公司增資的方式，向目標公司出資人民幣【 】 萬元，并取得目標公司增資擴股后【 】 %的股權。
基于上述，本協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》及其他有關法律、法規的規定，本著平等互利、誠實信用的原則，就目標公司增資擴股事宜，達成如下協議。
第一條 定義
除本協議及其附件另有規定外，下列詞語的含義是指：
1.1 “增資擴股”，是指在原公司股東之外，吸收新股東投資入股，并增加公司注冊資本。
1.2 “原公司章程”，是指本協議簽訂之日的目標公司章程。
1.3 “交割日”，是指丙方取得本協議第五條第1款所約定的全部文件并按照第五條第2款的約定向目標公司繳付增加注冊資本的日期。
1.4 “本協議”，是指甲方、乙方和丙方于【 】年【 】月【 】日簽訂的本增資擴股協議。
1.5 “新公司章程”，是指由原股東各方和丙方在本協議簽訂日所簽訂的取代原公司章程的新公司章程。
1.6 “各方”，是指本協議甲方、乙方和丙方。
1.7 “驗資專用賬戶”，是指為本協議之目的，由目標公司開立的專用驗資帳戶：
開戶行： ；開戶名： ； 帳號： 。
1.8 “基準日”，是指為了本協議項下增資擴股的需要和目的，而聘請具有相應資質的中介機構對目標公司開展財務審計、評估的基準日期，即【 】年【 】月【 】日。
第二條 增資擴股方案
2.1 方案內容
（1）將目標公司注冊資本增加至人民幣【 】萬元，新增注冊資本【 】 萬元。
（2）原股東各方同意并一致確認，丙方根據本協議約定的條款和條件，以現金方式向目標公司投資人民幣【 】萬元，占增資擴股后注冊資本總額的【 】 %。
（3）原股東各方均同意放棄按其各自持股比例及現公司章程規定的優先購買增加的公司注冊資本的權利。
（4）增資擴股完成后，目標公司股東由甲方、乙方、丙方三方組成。修改目標公司章程，重組目標公司董事會。
2.2 對方案的說明
（1）各方確認，增資前目標公司的整體資產、負債全部轉歸增資后的目標公司；各方確認，增資前目標公司凈資產為【 】 萬元。關于增資前目標公司凈資產現值的界定詳見《資產評估報告》。
（2）各方一致認同增資后目標公司仍承繼增資前目標公司業務，以礦產開發為主。
2.3 增資后目標公司的股權結構
本次增資擴股后的目標公司股權結構如下表所示：
| 序號 | 股東的姓名或名稱 | 出資金額 | 出資比例（%） |
| 1 | |||
| 2 | |||
| 3 |
3.1 增資后目標公司董事會由【 】人組成，其中，甲方提名【 】人，乙方提名【 】人，丙方提名【 】人；為促進公司治理結構完善，設立獨立董事【 】名，由協議各方共同選定。
第三條 增資后目標公司董事會組成
3.2 董事長由【 】方提名并由董事會選舉產生，副董事長由【 】方提名并由董事會選舉產生，總經理由【 】方提名并由董事會聘任，財務總監由【 】方提名并由董事會聘任。
第四條 丙方繳付增資的先決條件
4.1 下列條件的全部滿足，是丙方向目標公司繳付本協議項下增資的先決條件：
（1）截止到交割日（包括交割日），目標公司沒有改變其經營性質并繼續合法持有相關業務的經營許可及本協議附件所列的全部礦業權證；
（2）截止到交割日（包括交割日），目標公司沒有出售、轉讓、出租、抵押、質押或以其他形式處置本協議附件所列的任何資產；
（3）截止到交割日（包括交割日），目標公司沒有承擔正常業務往來之外的任何債務或責任；
（4）截止到交割日（包括交割日），目標公司與原股東各方向丙方披露的目標公司經營、資產、股權等狀況均未發生任何變化或其中任何情形的變化已經得到丙方的確認和豁免。
4.2 原股東各方在此承諾確保滿足本條第一款中所規定的全部前提條件。
第五條 丙方的出資
5.1 在本協議訂立之日后【 】 個工作日內，原股東各方應向丙方提供下列證明文件：
（1）目標公司批準并通過注冊資本增加到人民幣【 】 萬元、同意丙方出資人民幣【 】萬元，以占增資后注冊資本總額【 】 %的增資方案的股東會/董事會決議；
（2）目標公司同意就本次增資擴股事宜修訂原公司章程的股東會/董事會決議；
（3）丙方認可的評估機構針對目標公司出具的審計、評估報告；
（4）甲方、乙方及目標公司分別提供各自主管部門（若存在）就本協議項下增資擴股事宜的批復、確認文件。
5.2 在丙方收到其滿意的符合本條第1款的證明文件后的【 】 個工作日內，丙方應指示將本協議第二條第1款約定的出資款匯入驗資專用帳戶，并由目標公司辦理有關注冊資本增加的驗資手續。
第六條 新股東享有的權利、義務與責任
6.1 權利
（1）同原有股東法律地位平等；
（2）享有法律規定股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。
6.2 義務與責任
（1）依照本協議約定交付增資款項的義務；
（2）承擔公司股東的其他義務。
第七條 陳述和保證
7.1 各方在此向他方作出如下陳述和保證：
其已經完成了有關法定手續并取得了其自身最高權力機構的批準和授權，完全有權簽訂和履行本協議，并且根據本協議規定的條件，本協議構成有效的對其有約束力的義務；對本協議的簽署和履行將不會：
（1）違反其章程的任何規定；
（2）違反任何一方或對其有約束力的合同、判決或政府機關法令的任何規定。
7.2 原股東各方在此向丙方作出下列的陳述和保證：
（1）甲方和乙方均是依法成立并有效存續的企業法人，并已獲得本次增資擴股所要求的一切授權、批準及認可；
（2）甲方和乙方具備簽署本協議的權利能力和行為能力，本協議一經簽署即對各方構成具有法律約束力的文件；
（3）甲方和乙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與各方承擔的其它合同義務相沖突，也不會違反任何法律；
（4）甲方和乙方系目標公司的合法股東，其所擁有的目標公司的股權是真實、完整、無任何法律瑕疵的。該等股權未設定任何擔保物權，亦不存在任何權利限制（包括但不限于擔保、訴訟、仲裁、權屬爭議、權利主張等）；
（5）目標公司作為甲方和乙方出資設立的有限責任公司，是依據相關法律設立的具有完全及獨立法人地位的實體，具有獨立享有民事權利、履行民事義務、承擔法律責任的能力；目標公司自依法注冊登記至本協議簽訂之日期間一直合法存續并合法經營。甲方和乙方保證為丙方提供的有關目標公司生產、經營、財務狀況以及所涉及的相應法律文件等的相關材料是全面、完整、真實的。
（6）甲方和乙方將依本協議各項條款中規定之期限和內容嚴格履行相應的合同義務，并且為丙方依本協議的有關規定完成與增資擴股有關的必要程序和丙方依法和依據本協議所應享有的任何權利的實現，提供一切幫助和必要的便利o
（7）甲方和乙方在簽訂本協議時完全了解目標公司的經營狀況、財務狀況、權屬權益狀態、債權、債務情況及目標公司所應對任何人（包括本協議的簽約方，及非本協議的任何自然人、法人、經濟實體、政府機構等）所應盡之義務、責任等，上述各種情況已全部記載或體現于相關評估審計報告及其他有關資料文件中，并已提交丙方的盡職調查人員。
（8）甲方和乙方接受、承擔并履行目標公司在完成增資擴股事宜全部手續之日前的原股東各方的出資責任、目標公司因對外經營所產生的全部債務、應繳或在征稅費、應付工資等費用及承擔與此相關的責任。
（9）除已經披露予丙方的情況，甲方和乙方在此確認并保證，不存在任何已知的現實或潛在的針對目標公司以及其資產的訴訟、仲裁、糾紛，以及其他法律行為或政府行為。
（10）甲方和乙方在此確認并保證，自本協議簽訂到增資擴股全部完成之時止，目標公司保持正常運營，并保持其正常生產經營狀態，并且沒有任何包括（但不限于）以重新負債、加速還款、重新對外貸款、豁免對外貸款、分紅分利、人為的災害或事故、關鍵管理層人員的離職、出售資產等在內的對公司經營和財務有重大不利影響的情形發生。
（11）甲方和乙方在本協議訂立之時和其后配合丙方的授權代表人員接管目標公司的經營。依據丙方的書面指示，由丙方指派人員擔任目標公司、職務，相應的管理人員應將向目標公司的董事會遞交書面辭呈，并隨即辦理工作移交手續。
（12）辦理相關政府主管和/或審批機構的批準、許可、登記、備案等手續以完成本協議項下之交易。
（13）原股東各方自本協議簽訂之日至本協議述及之法律手續辦理完畢之日期間，目標公司與任何第三人就開展業務及簽訂協議等而進行洽商、談判、簽訂備忘錄、合同、或出具任何擔保書、保函等擔保性文件而可能引致目標公司或本協議任何一方對任何第三人承擔責任的承諾、保證、單方確認等，均須經丙方授權代表書面確認后進行。
7.3 甲方和乙方在此特就目標公司所擁有的礦業權作以下陳述和保證：
7.3.1 關于探礦權
（1）目標公司是本協議附件所列探礦權（以下簡稱“目標探礦權”）的唯一合法權利人，對目標探礦權擁有完整、無瑕疵的權利；目標探礦權的勘查許可證是真實、合法、有效的；不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，與其他礦權不存在現實或潛在的礦界爭議；目標探礦權未設定任何抵押、質押；不存在任何涉及訴訟或被司法、行政程序查封、凍結的情況；
（2）目標公司已依法繳納了探礦權使用費和探礦權價款（如需繳納的話）；
（3）目標公司不存在無故停工6個月以上的情況；不存私自開采、非法承包、出租、轉讓、與他人合作開采等違法行為；
（4）目標公司已按照有關規定匯交礦產勘查成果資料，不存在偽造地質資料或者在地質資料匯交中弄虛作假的行為；
（5）目標公司已依法辦理了勘查用地報批手續；目標公司與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；目標公司不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險；
（6）目標探礦權不存在礦業權登記管理機關可能基于本次增資擴股前因可歸責于目標公司的原因或行為而吊銷目標探礦權的情形。
7.3.2 關于采礦權
（1）目標公司是本合同附件所列采礦權（以下簡稱“目標采礦權”）的唯一合法權利人，對目標采礦權擁有完整、無瑕疵的權利；目標采礦權的采礦許可證是真實、合法、有效的；不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，與其他礦權不存在現實或潛在的礦界爭議；目標采礦權未設定任何抵押、質押；不存在任何涉及訴訟或被司法、行政程序查封、凍結的情況；
（2）目標公司已依法繳納了采礦權使用費、采礦權價款（如需繳納的話）、資源稅、礦產資源補償費和礦山環境治理恢復保證金；
（3）目標公司不存在采用破壞性開采方法開采礦產資源的行為；不存在越界開采的非法行為；不存在未經審查批準擅自出租、非法承包、轉讓或與他人合作開采的行為；
（4）目標公司遵守了有關法律、法規關于勞動安全、土地復墾和環境保護的規定；
（5）目標公司已按照規定填報了礦產儲量表和礦產資源開發利用情況統計報告；
（6）目標公司已依法辦理了采礦用地報批手續；目標公司與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；目標公司不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險；
（7）目標采礦權不存在礦業權登記管理機關可能基于本次增資擴股前因可歸責于目標公司的原因或行為而吊銷目標采礦權的情形。
7.4 原股東各方及目標公司在此承認，丙方依據原股東各方和目標公司所作的保證和原股東各方、目標公司向丙方和/或丙方的盡職調查機構（財務、法律）作出的信息披露而簽署了本協議。
7.5 目標公司將負責就注冊資本變更之事宜，辦理包括工商、稅務等部門變更登記手續，原股東各方應盡到自己的合同義務。原股東各方及目標公司將盡力確保上述變更登記手續盡早完成。在取得新的營業執照和其他證照后，目標公司應立即通知各方，并應各方要求提供有關文件的正本原件以作驗證。
第八條 違約責任
8.1 如本協議第四條第1款約定的任何前提條件在交割日沒有滿足，則本協議將自動解除，原股東各方應各向丙方支付違約金【 】 萬元。
8.2 如本協議第五條第1款規定的文件截止到本協議訂立之日后【 】個工作日內還沒有完成，丙方有權選擇：
（1）繼續履行本協議，給予原股東各方一定期限，要求其采取其他可行的補救措施，以保證本協議目的的實現；
（2）直接宣布本協議自動解除，原股東各方應各向丙方支付違約金【 】 萬元；
如原股東各方在給定期限內仍未向丙方提交第五條第1款規定的文件，則丙方有權按照本款第（2）項處理。
8.3 如原股東各方違反本協議第七條，或本協議其他任一約定義務，應向丙方承擔違約責任，丙方有權終止本協議的履行，原股東各方應各向丙方支付違約金【 】 萬元，如該違約金不足補償給丙方造成的損失的，原股東各方應承擔另行賠償丙方全部經濟損失的連帶責任，包括直接經濟損失及預期經濟損失。
8.4 若丙方在履行本協議的任一階段內發現目標公司的實際情況與評估審計報告及其他有關資料文件中的記載明顯不相符，或任何債項（包括或有債權、債務）或資產狀況隱瞞而未在該等資料中體現，或有關之義務、責任未予以披露，則丙方有權要求原股東各方就目標公司債務及其他清償責任依據本協議的規定承擔連帶清償責任。同時，丙方有權隨時解除本協議，原股東各方應各向丙方支付違約金【 】萬元。
8.5 若丙方未按本協議之規定完成對目標公司的出資，將被視為違約，甲方和乙方均有權單方終止本協議，丙方應向甲方和乙方分別支付違約金【 】萬元。
8.6 由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。
第九條 對外擔保
目標公司在交割日之前對外所提供的任何擔保和其他或有事項、對任何其他第三人的責任將完全由原股東各方承擔責任，如目標公司因該擔保和其他或有事項、對任何其他第三人的責任而產生任何債務或責任，則原股東各方將保證向目標公司補償。
第十條 協議的終止
10.1 在按本協議的規定，合法地進行股東變更前的任何時間：
如果出現了下列情況之一，則丙方有權在通知甲、乙方后終止本協議，并收回本協議項下的增資：
（1）如果出現了對于其無法預料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導致本次增資擴股事實上的不可能性。
（2）如甲方和乙方違反本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（3）如出現任何使甲方或乙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
10.2 如果出現了下列情況之一，則甲方、乙方有權在通知丙方后終止本協議。
（1）如果丙方違反了本協議的任何條款，并且該違約行為使本協議的目的無法實現；
（2）如果出現了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質意義上不真實的事實或情況。
10.3 在任何一方根據本條1、2的規定終止本協議后，除本協議終止之前因本協議已經產生的權利、義務外，各方不再享有本協議中的權利，也不再承擔本協議的義務。
10.4 發生下列情形時，經各方書面同意后可解除本協議：
本協議簽署后至股東變更登記手續辦理完成前，適用的法律、法規出現新的規定或變化，從而使本協議的內容與法律、法規不符，并且各方無法根據新的法律、法規就本協議的修改達成一致意見。
第十一條 保密和信息披露
11.1 協議各方保證對在談判、磋商、簽訂、執行本協議過程中所獲悉的屬于其他方的且無法自公開渠道獲得的文件、資料以及本協議的內容和履行情況予以保密。
11.2 除了法律法規的規定，或者相關有權政府部門的要求外，未經本協議其他方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協議所包含的任何內容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協議所涉及的內容進行嚴格地保密。
11.3 本協議的保密條款為持續性條款，且無論本協議無效、解除、終止均不影響保密條款的延續性和有效性。無論本協議的任一方作為協議當事人的資格和權利是否終止，本協議的任一協議當事人均應遵守本條所約定的保密義務。
第十二條 不可抗力
12.1 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下采取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。
12.2 聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后【 】日內將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快向對方發出有關“不可抗力事件”消除的通知。
12.3 不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則雙方可協商解除協議或暫時延遲協議的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。
第十三條 協議的解釋
本協議未盡事宜或條款內容不明確，協議各方當事人可以根據本協議的原則、協議的目的、交易習慣及關聯條款的內容，按照通常理解對本協議作出合理解釋。該解釋具有約束力，除非解釋與法律或本協議相抵觸。
第十四條 協議的徹底性和完整性
本協議及其附件是締約雙方對合作的最后諒解和一致，其效力高于所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達成的協議、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。
第十五條 通知
15.1 任何與本協議有關的需要送達或給予的通知、合同、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應按雙方當事人在本協議中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式進行；通過傳真、電話、電子郵件發出的任何文件、資料、通知，在發出后即視為收訖。通過郵寄發出的任何文件、資料、通知，在寄出十天后即視為收訖。
15.2 任何一方在本協議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式發生改變的，應自變更之日起【 】 日內以書面形式通知對方，否則，對方按照原來的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式發出的文件、資料、通知等均視為在前款約定的時間內收訖，由此產生的一切后果，均由另一方自行承擔。
第十六條 局部無效
本協議的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本協議的任何一項條款因不符合有關法律、法規和規范性文件的規定，而被有權機關認定為無效時，甲乙雙方應立即協商并擬訂新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本協議的其他各款仍將繼續全面有效，雙方仍應繼續履行本協議。
第十七條 法律適用及爭議解決
17.1 本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。
17.2 凡因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果爭議自發生之日起三十日內仍不能得到解決，則任何一方均有權選擇以下第 種
（1）向【 】仲裁委員會申請仲裁，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。
（2）向【 】人民法院起訴，以訴訟解決爭議。
第十八條 協議的生效及其他
18.1 本協議的附件為本協議不可分割的一部分；本協議及其附件內空格部分填寫的文字與印刷文字具有同等法律效力。
18.2 本協議中未盡事宜或出現與本協議相關的其他事宜時，由各方協商解決并另行簽訂書面補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
18.3本協議自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起生效。
18.4 本協議一式【 】 份，每方各執【 】份，具有同等法律效力。
18.5 本協議由立約各方在【 】簽署。
甲方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽約日期：【 】年【 】月【 】日
乙方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽約日期：【 】年【 】月【 】日
丙方（蓋章） ：
法定代表人或授權代表（簽字）：
簽約日期：【 】年【 】月【 】日
有限公司增資擴股協議范本第2篇
根據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規的規定，本協議締約各方當事人一致同意對廈門V股份有限公司進行增資擴股。經友好協商，本協議締約各方經友好協商，就有關事宜達成如下協議：
第一條、公司名稱、住所、類型
1、公司名稱：廈門V股份有限公司（以下簡稱公司）
2、公司住所：
3、公司類型：股份有限公司
第二條、公司注冊資本
公司注冊資本為公司實收股本總額；公司注冊資本為人民幣萬元。
公司股份采用股票的形式，均為記名式普通股。公司股票同股同權，同股同利。公司股票以人民幣標明面值，為萬股，每股面值1元。
第三條、公司經營范圍：
第四條、公司經營期限
公司經營期限三十年，自本次增資擴股辦理股東工商變更登記時起算。
第五條、公司組織機構
公司全體股東應當依據《中華人民共和國公司法》的規定，修改公司章程，共同設立股東大會，制定股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則和總經理條例，改組原公司董事會、監事會。
第六條、公司財務會計制度和利潤分配
1、公司應當依照法律、行政法規規定的.會計準則、會計制度及其它規定制定公司的財務、會計制度。
2、公司稅后利潤按如下順序分配：
第七條、股東責任
1、本協議締約各方當事人中的新增股東，應當承擔以下責任：
?。?）依據所簽署的認購協議書，如期足額繳納認購股款；
?。?）辦理辦理股東工商變更登記前，由于其過錯致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。
2、本協議締約各方當事人應當配合公司對本次增資擴股向有權機關辦理相關手續。
第八條、違約責任
本協議生效后，對締約各方當事人均具有法律約束力，任何一方不得違反，否則，即構成違約行為，應當承擔違約責任。
1、若任何一方逾期繳納認購股款，每逾期一日應當按其逾期繳納的金額的萬分之四的罰息向守約方支付違約金；若逾期超過三十日，守約方可以要求違約方退出公司，并要求其賠償守約方因此遭受的一切經濟損失；
2、若任何一方發生其它違約行為，違約方均應當賠償守約方因此而遭受的實際經濟損失。
第九條、糾紛解決
凡因本協議引起的或者與本協議有關的一切糾紛和爭議，締約各方當事人均應首先通過友好協商方式解決；協商不成的，任何一方均可向公司所在地的人民法院提起訴訟。
第十條、其它事項
1、本協議未盡事宜，由全體締約當事人另行協商確定。
2、本協議經公司原股東及新增股東共同簽署后生效。
3、本協議簽署地為福建省廈門市。
股東單位（公章）：
法定代表人（簽字）：
簽署日期：年月日
備注：本簽署頁一式份，股東自留一份，報送公司份。
有限公司增資擴股協議范本第3篇
本增資擴股協議(以下稱“本協議”)由下列各方簽訂：
______公司(以下簡稱“甲方”)：
注冊地址：____________
法定代表人：____________
______公司(以下簡稱“乙方”)：
注冊地址：____________
法定代表人：____________
______公司(以下簡稱“丙方”)：
注冊地址：____________
法定代表人：____________
鑒于：
1、______公司(以下簡稱“標的公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限公司，注冊地在中華人民共和國______市______區，現登記注冊資本為人民幣______萬元。標的公司現有登記股東共計2名，其中甲方以現金出資______萬元，占公司注冊資本的______%;乙方以現金出資______萬元，占公司注冊資本的______%。標的公司擬將注冊資本由______萬元增至______萬元。
2、甲方和乙方擬根據本協議的安排通過增資擴股的方式引入丙方為投資人，投資人愿意按照本協議約定的條款和條件，以增資擴股的方式對______公司進行投資。
3、經甲方、乙方和丙方三方共同同意，標的公司已委托______會計師事務所有限公司和______資產評估有限責任公司對______截止______年____月____日的財務狀況和資產進行了審計和評估。丙方接受且同意審計報告和評估報告的內容和結果。
根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律、法規和政策規定，經各方經友好協商，現對______增資擴股事宜共同達成如下協議。
第一條 釋義
本協議中，除文意明示另有所指外，下列術語具有如下含義：
1、本協議：指《______公司增資擴股協議》及其附件。
2、各方：甲方、乙方、丙方三方。
3、增資擴股：指本協議第三條所述各方對______公司實施增資擴股的具體方式及其操作步驟。
4、標的公司：指“______公司”或者簡稱“______公司”。
5、審計機構：指______事務所有限公司。
6、《審計報告》：指______事務所有限公司于______年____月____日出具的審計報告。
7、評估機構：指______有限責任公司。
8、《資產評估報告》：指XXXX有限責任公司于20年月日出具的資產評估報告。
9、基準日：指《審計報告》及《資產評估報告》確定的審計、評估基準日，即______年____月____日。
10、增資擴股后公司：指標的公司股東由工商行政管理部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新標的公司。
11、增資擴股后公司變更之日：指本次增資擴股完成并經有關工商行政管理部門變更登記并核發相應《企業法人營業執照》之日。
12、過渡期：指自基準日至增資擴股后公司變更日的期間。
13、本協議生效之日：指本協議符合法律規定的要求和程序后，經各方法定代表人或授權代表簽署并加蓋各自公司公章之日。
14、稅費：指稅務機關及其他相關機構征收的各種形式的稅項及各種性質的收費，包括但不限于各項稅收、費用及相關的罰款、滯納金、附加費用和利息。
15、元：指人民幣。
16、交割日：各方將本次增資的首期增資價款支付至標的公司驗資專戶之日。
17、關聯企業：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司;“控制”這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數董事或指示公司管理部門的權力。
18、日：指工作日，是除星期六、星期日及中華人民共和國政府規定的法定節假日以外的時間。
19、本協議的條款標題僅為了方便閱讀，不應影響對本協議條款的理解。
第二條 標的公司的股權結構和資產情況
1、標的公司增資擴股前的注冊資本為人民幣______萬元，實收資本為人民幣______萬元，甲方持有______%的股權，乙方持有______%的股權。
2、根據審計機構出具的《審計報告》，截止______年____月____日，標的公司的資產總額為人民幣______萬元，負債總額為人民幣______萬元，凈資產為人民幣______萬元。評估機構出具的《資產評估報告》評估值無增減變化。
第三條 增資擴股方式及增資擴股后公司的股權結構
1、各方一致同意以本協議上述經評估報告確認的評估值為依據，甲方以其在標的公司的注冊資本______萬元為基礎，再以貨幣形式向標的公司增資______萬元。合計出資人民幣______萬元，乙方以現金增資人民幣______萬元，丙方以現金方式出資人民幣______萬元。
2、增資擴股后公司注冊資本人民幣______萬元，甲方占增資擴股后公司注冊資本______;乙方以現金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______;丙方現金出資人民幣______萬元，占增資擴股后公司注冊資本______。
第四條 新增出資的繳付及工商變更
1、本協議生效后，各方應在滿足下列條件后______日內或______年____月____日前按照本協議要求將全部出資認繳完畢，匯入標的公司工商登記專用驗資賬戶。
(1)各方同意并正式簽署本協議，包括所有附件內容;
(2)標的公司按照本協議的相關條款修改章程并經標的公司所有股東正式簽署，該等修改和簽署業經丙以書面形式認可;除上述標的公司章程修訂之外，過渡期內，不得修訂或重述標的公司章程。
(3)本次交易取得政府部門(如需)、標的公司內部和其它第三方所有相關的同意和批準，包括但不限于標的公司董事會、股東(大)會決議通過本協議項下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案;
(4)標的公司及原股東已經以書面形式向投資方充分、真實、完整披露標的公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協議有關的全部信息;
(5)過渡期內，標的公司的經營或財務狀況等方面沒有發生重大的不利變化(由丙方根據獨立判斷做出決定)，未進行任何形式的利潤分配;
(6)過渡期內，標的公司未在任何資產或財產上設立或允許設立任何權利負擔。標的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產，也沒有發生或承擔任何重大債務(通常業務經營中的處置或負債除外);
(7)過渡期內，不得聘用或解聘任何關鍵員工，或提高或承諾提高其應付給其雇員的工資、薪水、補償、獎金、激勵報酬、退休金或其他福利且提高幅度在______%以上;
(8)原股東在過渡期內不得轉讓其所持有的部分或全部標的公司份額或在其上設置質押等權利負擔;
(9)標的公司作為連續經營的實體，不存在亦不得有任何違法、違規的行為如上述條件在合同簽訂后______日，則丙方有權解除本合同。
2、各方同意，各方對標的公司的全部出資僅用于標的公司的正常建設、生產和經營需求或經新標的公司董事會以特殊決議批準的其它用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財、委托貸款和期貨交易。
3、標的公司應在交割日后______個工作日內，聘請有從業資格的會計師事務所對增資價款進行驗資，并依據驗資報告由標的公司向投資方簽發并交付公司出資證明書。同時標的公司應于交割日后______個工作日內(經各方認可，該期限可以延長)在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登記為新標的公司股東，并將驗資報告及其他必需相關文件向工商局提交并辦理完畢本次增資的工商變更登記手續。
4、雙方同意，本協議約定的公司工商登記專用驗資賬戶指以下賬戶：
戶名：
銀行賬號：
開戶行：
雙方同意，投資方按本協議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協議項下的出資義務即告完成。
5、雙方成為公司股東后，依照法律、本協議和公司章程的規定享有所有股東權利并承擔相應股東義務。
6、若其中一方不能在上述約定時間內(以專用驗資賬戶進帳時間為準)將其認繳的出資匯入專用驗資賬戶，應當向標的公司和其他股東承擔相應責任，但不影響如約履行完畢出資義務的另一方行使股東權利，另一方也不對其違約行為承擔任何責任。
7、如果公司未按時辦理相關驗資和工商變更手續，且逾期超過______天仍無法辦理相應的工商變更登記手續(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，雙方均有權單獨或共同以書面通知的形式提出終止本協議，標的公司應于本協議終止后______個工作日內退還甲方已經支付的全部出資款，并返還等同該筆款項銀行同期貸款產生的利息。
8、由標的公司負責辦理相應的工商登記變更手續，辦理工商變更登記或備案手續所需費用由標的公司承擔。
第五條 增資擴股后公司法人治理結構
1、增資擴股后雙方同意增資后的公司依據《中華人民共和國公司法》規定的現代企業制度規范運作，設股東會、董事會、監事會和經營管理機構。股東會、董事會、監事會和經營管理機構的組成、職權、任期、議事方式按《中華人民共和國公司法》有關規定在公司章程中明確規定。
2、公司設董事會，每一屆董事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。
3、公司董事會由______名董事組成，設董事長1名、副董事長______名。公司董事候選人由______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換。董事長由______方推薦當選的董事擔任，副董事長由______方(丙方)推薦當選的董事擔任，由董事會選舉通過。雙方應自本協議生效之日起______個工作日內完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的董事的增補。
4、公司監事會由3人組成，______方推薦______名，______方推薦______名，______方推薦______名，由股東會選舉和更換;另外1名由公司職工代表出任，公司職工代表出任的監事由公司職工民主選舉產生和更換。監事會主席由三方推薦當選的監事輪流擔任，由監事會選舉通過。首屆監事會主席由甲方推薦當選的監事擔任。乙方和丙方應自本協議生效之日起5個工作日內完成原來所推選的監事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監事增補。
5、公司的經營管理機構設總經理1名和副總經理若干名?？偨浝碛蒧_____方推薦經董事長提名，由董事會聘任;副總經理經總經理提名，由董事會聘任;財務總監(副總經理級)由方推薦，經總經理提名，由董事會聘任。雙方在推薦公司高級管理人員時，應有利于公司的持續經營和發展，有利于實現企業價值最大化，有利于維護全體股東的權益。
第六條 股權轉讓
1、股東間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
2、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經全部股東一致同意。經全部股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
3、公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。
第七條 稅費及相關費用承擔
1、本協議項下增資擴股所涉稅費由雙方依據我國相關法律法規之規定各自承擔。
2、除本協議另有約定，雙方聘請律師事務所等其他相關中介服務機構的費用各自承擔。
第八條 權利和義務
1、雙方有義務協助并督促增資擴股后公司辦理與本次增資擴股有關的各項工商變更與備案手續，包括但不限于：注冊資本、實收資本、經營范圍、公司章程、法定代表人、股權結構等。
2、督促增資擴股后公司向雙方簽發《出資證明書》。
3、雙方有義務依據本協議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、足額繳付出資的，視為該方放棄其對標的公司的增資，不享有增資擴股后公司股東權利;同時，已按期、足額繳付出資的一方按其認繳的出資額對標的公司享有相應的股東權利。
4、雙方有權依據本協議的約定向增資擴股后公司委派執行董事、監事和公司管理層進入增資擴股后公司并依法行使職權。
第九條 承諾與保證
1、雙方承諾并保證各自依照本協議約定及時辦理繳付認繳出資的法律手續。
2、甲乙雙方為本次增資擴股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法律文件，已根據有關規定獲得了有權審批機關的批準和所要求的一切內部授權，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權代表。
3、雙方在本協議中承擔的義務是合法、有效的，其履行不會與雙方承擔的其它協議義務相沖突，也不會違反任何法律規定。
4、雙方嚴格按照本協議項下的過渡期安排履行相應義務，承擔相應責任，共同配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴股涉及的變更登記與備案手續。
5、丙方授權甲方和乙方組建增資擴股后公司經營決策團隊進行日常經營管理;丙方不參與增資擴股后公司的日常經營管理。
6、本協議簽署后，若有新股東對目標公司進行增資入股的，則甲、乙、丙三方與新股東簽署的相關協議與本協議內容不一致的，以后簽者為準。
第十條 投資方式及資產整合
1、增資后公司的注冊資本由______萬元增加到______萬元。公司應重新調整注冊資本總額及股東出資比例，并據此辦理變更工商登記手續，各股東的持股比例如下：
2、增資后丙方成為公司股東，依照《公司法》和公司章程規定及本合同的約定應由股東享有的全部權利。
第十一條 債權債務
1、本協議簽署日前公司書面告之丙方的債務由增資后的公司承擔。公司向丙方提供的《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等視為書面告之文件，協議簽署后發生的債務由增資后的公司承擔。
2、本協議簽署日前公司未告丙方的負債由公司的原股東自行承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。
3、丙方債務應由丙方自行承擔。
4、在《審計報告》、《資產負債表》、《財產清單》等書面文件中未批露的或有債務和其他法律糾紛由公司的原股東承擔。公司在履行了該部分債務之后，有權要求公司原股東賠償由此所產生的全部經濟損失。
第十二條 保密
1、本協議任何一方(“接受方”)對從其它方(“披露方”)獲得的有關該方業務、財務狀況及其它保密事項與專有資料(以下簡稱“保密資料”)應當予以保密;除對履行其工作職責而需知道上述保密資料的本方雇員外，不得向任何人或實體透露保密資料。
2、上述第十五條第一款的規定不適用于下述資料：
(1)能夠證明在披露方作為保密資料向接受方披露前已為接受方所知的資料;
(2)非因接受方違反本協議而為公眾所知悉的資料;
(3)接受方從對該資料不承擔任何保密義務的第三方獲得的資料。
3、各方均將制定規章制度，以使其本身及其關聯公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務。
4、本條的規定不適用于：
(1)把資料透露給任何關聯公司、貸款人或財務籌資代理機構、雙方可能聘請的雇員和顧問或一方預期向之轉讓其在公司全部或部分股權的任何第三方;但在這種情況下，只應向有合理的業務需要知道該等資料的人或實體透露該等資料，并且這些人或實體應首先以書面形式承諾保守該等資料的保密性。
(2)在法律有明確要求的情況下，把資料透露給任何政府或任何有關機構或部門。但是，被要求作出上述透露的一方應在進行上述透露前把該要求及其條款通知其它方。
第十三條 違約責任
1、本協議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經已按期足額繳納出資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應當及時向增資擴股后公司足額繳付相應出資外，還應向已按期足額繳納出資的守約方承擔違約責任。違約責任為，違約方應按其應繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不繳納出資的，另一方可以協商認繳違約方占增資擴股后公司的出資額或另行引進其他股東增資。
2、除上款所述違約行為外，本協議任何一方出現以下情況的，同樣視為違約，違約方應向守約方支付違約金。
(1)違反本協議項下的承諾和保證事項的。
(2)無故提出終止本協議的。
(3)其他不履行本協議約定之義務導致增資擴股目的不能實現的行為。
3、本協議任何一方出現上述第2款違約情形的，守約方有權采取以下一種或多種救濟措施維護其權利。
(1)要求違約方繼續履行相關義務。
(2)暫時停止履行自身義務，待違約方違約情勢消除后恢復履行。守約方根據此款規定暫停履行義務不構成守約方不履行或遲延履行義務。
(3)催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關義務的，有權單方解除合同。
(4)法律規定及本協議約定的其他救濟方式。
4、本協議任何一方依據本協議應承擔的違約責任不因本協議的解除或終止而免除。
第十四條 爭議的解決
1、仲裁
凡因履行本協議而發生的一切爭議，各方首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果該項爭議在開始協商后六十日內未能解決，則任何一方均可向重慶市仲裁委員會依據仲裁法、其他法律、法規、規章、規范性文件以及其當時合法有效的仲裁規則進行仲裁。
2、繼續有效的權利和義務
在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其它權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其它義務。
第十五條 其他
1、除非本協議另有規定，雙方應自行支付其各自與本協議及本協議述及的文件的談判、起草、簽署和執行的有關成本和費用。有關公司增資審批、驗資、審計、工商變更登記等費用由標的公司自行承擔。本協議涉及的各具體事項及未盡事宜，可由雙方在充分協商的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。
2、本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，與本協議具有同等法律效力。
3、除本協議另有約定外，未經甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱讓與其在本協議項下的全部或任何權利、權益、責任或義務。
4、如果本協議的任何條款被認定無效，其他條款的效力不受影響。
5、本協議對相關事宜未作規定的，以法律、法規的規定為準;法律、法規未作規定的，由雙方另行協商解決。
6、本協議正本______式______份，三方各持______份，增資擴股后公司留存______份，其余______份用于辦理本協議項下所涉審批、核準、備案、登記或其他手續。各份正本具有同等法律效力。
甲方：________(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽字)：____
________年____月____日
乙方：________(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽字)：____
________年____月____日
丙方：________(蓋章)
法定代表人或授權代表(簽字)：____
________年____月____日